ФНС России в Письме от 13.08.2026 № КВ-36-14/6965@ разъяснила, в каких случаях регистрирующий орган вправе проверить достоверность адреса юридического лица и отказать в государственной регистрации.
Адрес пяти и более компаний — уже не самостоятельное основание для проверки
Ранее одним из оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, являлась ситуация, когда заявленный адрес уже был указан в ЕГРЮЛ в отношении пяти и более юридических лиц.
Это основание было предусмотрено приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.
Однако приказом ФНС России от 10.12.2024 № ЕД-7-14/1119@ соответствующее положение исключено. Изменения действуют с 14 марта 2025 года.
Таким образом, сам по себе факт регистрации по одному адресу пяти и более организаций больше не является самостоятельным основанием для проверки достоверности адреса.
Но «массовый» адрес ФНС по-прежнему может проверить
Отмена количественного критерия не означает, что регистрирующий орган обязан принять любой заявленный компанией адрес.
ФНС обращает внимание: достоверность сведений об адресе по-прежнему может быть проверена по другим основаниям, предусмотренным законодательством о государственной регистрации.
В частности, налоговый орган может учитывать имеющуюся у него информацию, свидетельствующую о том, что заявленный адрес фактически не предназначен для связи с организацией.
Когда адрес может вызвать вопросы
Одним из признаков недостоверности ФНС называет ситуацию, когда по указанному адресу зарегистрировано большое количество организаций и при этом со всеми или значительной частью этих компаний невозможно установить связь.
Например:
- представители организаций фактически по адресу не находятся;
- направляемая корреспонденция возвращается;
- на почтовых отправлениях имеются отметки «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т. п.
В такой ситуации количество зарегистрированных по адресу компаний оценивается уже не само по себе, а в совокупности с другими обстоятельствами, свидетельствующими о невозможности связи с юридическими лицами.
Когда возможен отказ в регистрации
На основании подп. «р» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации, если располагает подтвержденной информацией о недостоверности представленных сведений.
Применительно к адресу речь идет о ситуации, когда установлено, что адрес был указан без намерения использовать его для связи с юридическим лицом.
ФНС России при этом ссылается на разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61.
Важно: одного указания на «массовость» адреса для отказа недостаточно.
Регистрирующий орган должен подробно мотивировать свое решение и указать конкретные обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений об адресе.
Что это означает на практике
При регистрации новой компании или изменении адреса в ЕГРЮЛ стоит проверить не только количество организаций, уже зарегистрированных по этому адресу.
Важно, чтобы адрес был реальным и обеспечивал возможность связи с компанией. В частности, организация должна иметь возможность получать по нему корреспонденцию.
Особенно внимательно стоит отнестись к адресам, по которым зарегистрировано большое количество организаций, если часть из них фактически там отсутствует, а направленная им корреспонденция возвращается.
Таким образом, «массовый» адрес сам по себе больше не является достаточным основанием для проведения проверки достоверности сведений. Сам по себе этот факт также не свидетельствует о недостоверности адреса.
Однако если у регистрирующего органа имеются иные сведения, свидетельствующие о том, что связь с организацией по заявленному адресу невозможна, ФНС вправе провести проверку достоверности сведений и при наличии предусмотренных законом оснований отказать в государственной регистрации.
